서울대 가지 않아도 들을 수 있는 명강의, 서가명강 시리즈 “기업지배구조를 모르고 한국의 주식시장을 이해하는 것은 어불성설이다!” 주주, 경영자, 채권자는 물론 노동자와 지역사회까지 기업을 둘러싼 이들의 셈법과 기업지배구조의 핵심을 톺아본다 기업의 주인은 누구인가? 오래된 클리셰에 돌을 던지다! 전 국민 주주 시대라고 해도 될 만큼 주식 투자에 대한 관심이 그 어느 때보다 뜨겁다. 하지만 그들 모두 주식시장에 해박한 것은 아니다. 먹고살기도 힘든데 전 세계 반도체 현황을 알아보고, 바이오산업이 과연 유망할지, 2차전지산업은 어떤지 등등을 섭렵하여 투자 결정까지 해야 하니 어려운 것이 당연하기도 하다. 그러니 개미들에게 가장 필요한 것은 ‘돈의 흐름을 읽는 눈’이다. 『기업은 누구의 것인가』는 명쾌하고 핵심적으로 시장과 기업의 본질을 꿰뚫는 혜안을 가질 수 있도록 도와준다. 주식 투자는 기업에 투자를 하는 것이기 때문에 기업에서 돈이 어떻게 흘러가는지 그 구조를 파악하는 것이 핵심이다. 그 흐름을 알아야 어떤 기업이 투자할 가치가 있는지 판단할 수 있을 테니 말이다. 주식, 채권, 파생상품 등 유가증권의 가장 큰 기초가 되는 것은 바로 ‘기업’이다. 그리고 이를 둘러싼 경영자와 주주, 주주와 채권자, 주주 중에서도 지배주주와 일반주주들 간의 이해관계와 셈법을 낱낱이 살펴본다. 이 책의 제목이기도 한 ‘기업은 누구의 것인가?’라는 재무경제학의 오래된 질문을 던지면서 핵심을 탄탄하게 짚어보고 있다. 아주 간결하지만 명확하게 설명하고 있어서 주식에 대한 지식이 전혀 없는 사람도 어렵지 않게 이해할 수 있다. 또한 신문에서 떠들썩했던 기업 관련 뉴스들에 대해서도 다루며, 그 이슈에 어떤 함의가 있는지 쉽고 핵심적으로 짚어냈다. 이렇게 이 책에서 짚어준 사례들만 따라가다 보면, 이후 뉴스에서 나오는 기업 소식을 접해도 이 사건들이 무엇을 뜻하는지, 경영자 혹은 주주가 어떤 목적을 가지고 행동한 것인지를 꿰뚫어 보게 될 것이다. 그렇게 되면 주식 투자를 할 때에도 언제 어디에 투자를 할지, 투자금을 회수해야 하는지 손쉽게 스스로 판단할 수 있게 된다. 바로 이것이 저자가 이 책을 “기업 내부의 생태계에 관한 입문서”라고 칭하며 학교 밖 대중들을 위해 강연을 펼친 이유와 목적이다. 주주가 당당하게 목소리를 높이고 대접받는 한국 주식시장을 위하여 기업은 누구의 것인가. 이 질문의 답은 오랫동안 ‘주주’였다. 이것이 ‘주주우선주의’의 골자다. 이 주주우선주의가 자본주의의 급격한 발달과 경제성장에 눈부신 도움을 주었다. 하지만 2000년대 후반 글로벌 금융위기에서 그 한계가 드러나면서 주주우선주의에 대한 회의가 본격적으로 제기되기 시작했다. 이는 기업의 사회적 책임과 ESG 등의 흐름으로 이어지고 있다. 전 세계 선진국에서 물꼬를 튼 흐름이다. 하지만 국내 시장은 어떤가. 자본주의를 이끈 오래된 명제였다는 ‘기업의 주인은 주주다’라는 것조차 한국의 개미들이 동의할 수 있을까? 정말 한국 기업에게 주주가 주인이었을까? ‘기업은 누구의 것인가’라는 질문에 많은 한국인들은 재벌들을 떠올릴 것이다. “기업을 제멋대로 쪼개고 붙이며 사익 편취의 수단으로 삼는” 광경을 이미 수없이 목격했기 때문이다. 기업의 거버넌스에 대해서 공부하고 공부할수록 한국 재벌 기업들을 떠올리면 고개를 갸웃하게 될 것이다. 세계적인 흐름은 기업의 주인이 주주에서 사회로, 지구로 더 넓게 뻗어가고 있는데 아직 한국 기업은 주주조차 주인이 되지 못하니 말이다. 그래서 더더욱 이 책은 그 ‘기본’에 대해서 묻고 또 묻는다. ‘한국 기업에 거버넌스의 기본을 묻다’라는 부제의 이유이기도 하다. 이 책은 미국 등 전 세계의 거버넌스와 대리인 문제에 대한 여러 사례와 제도들을 짚어주면서, 한국의 사례 역시 꼼꼼하게 살펴본다. ESG로 대표되듯 기업의 사회적 역할에 대해서 재정의되고 있는 요즘이다. 이건 세계적인 큰 흐름이다. 주식시장은 물론 경제가, 나아가 사회가 선순환되기 위해서는 이 흐름을 무시할 수는 없다. 어쩌면 교과서적이고 기본적인 이 질문은, 그래서 한국 자본시장에서 가장 시급하게 답해야 할 문제임이 자명하다. “환경은커녕 아직도 기업을 제멋대로 쪼개고 붙이며 사익 편취의 수단으로 삼는 것에 속수무책인 후진 기업지배구조로 결국 고통을 받는 것은 자본시장에 성실히 참여하는 주주들일 것이다. 이제 이런 피해는 더 이상 생기지 않아야 한다. 주주들이 당당히 목소리를 높이고 대접받기를 응원한다. 이는 가장 기본적인 것이다.” _본문 중에서 ■ 본문 주요 내용 이 책은 크게 네 부로 구성되어 있다. 1부에서는 주주가 기업에 어떤 영향을 끼치는지를 ‘주주우선주의’라는 개념을 통해서 그 흐름과 한계를 살펴본다. 2부에서는 주주와 경영인과의 대리인 문제에 대해서 알아본다. 과연 경영자는 주주를 위해 일하는지, 경영자의 높은 보수가 기업에도 좋은 결과로 이어지는지, 이사회는 경영자와의 관계가 밀접해야 좋은지, 견제해야 좋은지 등에 대해 다각도로 분석한다. 3부에서는 기업의 투자자라도 서로 입장이 다른 주주와 채권자, 대주주와 소액주주 간의 갈등에 대해 흥미롭고 다채로운 사례와 함께 살펴본다. 마지막으로 4부에서는 ESG를 비롯한 기업지배구조를 둘러싼 거대한 흐름을 짚어내며, 원래 이 책이 하고자 했던 질문인 ‘기업의 주인은 누구인가’로 돌아간다. 환경과 공통체를 지향하는 세계적인 흐름에 비해 우리 한국 기업들의 기업지배구조는 과연 어떠한지, 묵직한 질문을 던진다. ** 내 삶에 교양과 품격을 더해줄 지식 아카이브, ‘서가명강’ 서울대 학생들이 듣는 인기 강의를 일반인들도 듣고 배울 수 있다면? ★★★ 서울대생들이 듣는 강의를 들을 수 있어서 좋았다! ★★★ 직장 생활에 지친 나에게 주는 선물 같다! ★★★ 살아가는 데 진짜 필요한 공부였다! 서가명강(서울대 가지 않아도 들을 수 있는 명강의)은 대한민국 최고의 명문대학인 서울대학교 강의를 엮은 시리즈로, 현직 서울대 교수들의 유익하고 흥미로운 강의를 재구성하여 도서에 담았다. 2017년 여름부터 각 분야 최고의 서울대 교수진은 ‘서가명강’이라는 이름으로 매월 다른 주제의 강의를 펼쳤으며, 매회 약 100여 명의 청중들은 명강의의 향연에 감동하고 열광했다. 서가명강의 다채로운 인문학 콘텐츠는 도서뿐만 아니라 현장 강연과 팟캐스트를 통해서도 만나볼 수 있으며, 서울대생들이 직접 뽑은 인기 강의, 전공을 넘나드는 융합 강의, 트렌드를 접목한 실용 지식까지, 젊고 혁신적인 주제들을 다루고 있다. 출퇴근길을 이용해 교양 지식을 쌓고자 하는 직장인, 진로를 탐색하려는 청소년, 나아가 늘 가슴에 공부에 대한 열망을 품고 사는 대한민국의 모든 교양인들에게 우리나라 최고의 명강의를 손쉽게 보고 듣고 배울 수 있는 기회를 선사한다. * 서가명강 오프라인 강연 www.book21.com/lecture * 서가명강 팟캐스트 audioclip.naver.com/channels/345

이 책을 읽기 전에 학문의 분류 주요 키워드 들어가는 글 개미를 위한 기업 생태계 입문서 1부 주주가 기업의 주인이다? 주주우선주의란 무엇인가 경영자는 누구를 위해 일해야 하는가 현재냐 미래냐, 단기성과냐 성장성이냐 상장기업의 수가 줄어드는 이유 2부 얽히고설킨 대리인 문제와 그 해법 주주와 경영자 간의 동상이몽 경영자에게 성과급을 주지 마라 이사회는 과연 독립적인가 사자에게 먹히지 않으려면 독이 든 알약을 먹어라 3부 갈등은 어디에나 있다 서로 다른 두 입장, 주주와 채권자 회사 금고 밑에는 터널이 있다 기업분할, 쪼개고 밀어주기 4부 기업이 살아야 지구가 산다 법과 대리인 문제 모니터링은 주주만 하는 것이 아니다 기업의 주인은 누구인가 나가는 글 이것은 가장 기본적인 질문이다 주석 참고문헌

기업의 내부를 들여다보면 또 다른 치열한 생태계가 보인다. 지배주주와 일반주주, 경영자 그리고 채권자의 이해관계가 복잡하게 얽혀 있고, 때로는 자신의 이익을 위해 다른 주체들의 이익을 침해하는 행위도 거리낌 없이 행해진다. 심지어 이들의 이해관계는 자본과 채무로 구성된 기업의 자산가치 자체를 상승시키는 일과 일치하지 않는 경우도 많다. 경영자와 지배주주, 일반주주 그리고 채권자 등 여러 주체들은 주어진 상황에서 어떻게든 자신에게 가장 이득이 되게끔 상대방을 압박한다. 그리고 이런 갈등 상황은 아주 자주, 기업가치 파괴로 진행된다. 【들어가는 글 | 보통의 개미를 위한 기업 생태계 입문서 : 13쪽】 투자론은, 예를 들어 주식이나 채권 혹은 파생상품의 가격이 어떻게 결정되고 변화하는지를 연구하는 분야다. 과소평가 또는 과대평가된 주식들을 찾아 자산 배분 등의 투자 전략을 세우고 투자 성과의 평가까지 포괄적으로 아우르는 분야가 투자론이다. 그리고 기업재무와 투자론 모두에 있어서 기본이 되는 것이 바로 기업이다. 【1부 | 주주가 기업의 주인이다? : 23쪽】 많은 주주들은 만약 다음 달 주가가 폭락할 것이라고 예상되면 이를 막기 위해 노력하기보다 차라리 오늘 주식을 팔고 나갈 생각을 하게 된다. 특히 소액을 투자한 주주들이 그렇다. 이렇게 쉽사리 주식을 팔고 나가는 행위를 월가에서는 ‘Wall Street walk’라는 관용어로 표현한다. 그들로서는 주식을 팔아버리면 더 이상 그 기업의 주인이 아니게 되니 그 회사에 나쁜 일이 생겨 주가가 떨어지든 말든 상관할 바가 아닌 것이다. 따지고 보면 주주, 채권자, 임직원, 노동자 등 기업에 관련된 많은 이해당사자들 중에 주주만큼 무책임한 사람도 없다. 회사에 안 좋은 일이 생겼을 때 최우선적으로 하는 일이 주식을 팔고 남남이 되는 것이라니 이런 투자자들을 진정 회사의 주인이라고 말할 수 있을까? 【1부 | 주주가 기업의 주인이다? : 32~33쪽】 기업의 주인이 주주라면 경영자는 주주들이 경영을 맡기려고 임명한 주주들의 대리인이다. 그러나 이 둘 사이에는 갈등과 대립이 끊이지 않는다. 주인과 대리인 사이에 문제(agency problem)가 발생하려면 다음의 두 가지 조건이 충족되어야 한다. 이해 상충(conflicts of interests)과 정보불균형(information asymmetry)이다. 이해 상충은 주가가 오르기를 바라는 주주들과 자신들의 이익을 우선적으로 챙기고자 하는 경영자 간의 충돌을 말한다. 처한 입장이 다르다 보니 각자의 바람도 다른데 그럼에도 불구하고 기업의 한정된 자원을 나누어 가져야 하니 충돌이 생겨날 수밖에 없다. 이것이 이해 상충의 본질이다. 정보불균형은 쉽게 말해 회사에 대한 많은 것들을 경영자가 주주보다 더 잘 알고 있는 것을 일컫는 말로 ‘정보 비대칭’이라는 용어로도 자주 쓰인다. 성장성이나 현재가치, 프로젝트의 특성 등 회사의 중요한 이슈들에 대해 주주들은 경영자보다 더 잘 알기 어렵다. 【2부 | 얽히고설킨 대리인 문제와 그 해법 : 81~82쪽】 이처럼 기업가치를 대하는 서로 다른 입장은 주주와 채권자 사이에 생기는 갈등의 중요한 원인이 된다. 기업가치가 클수록 유리한 주주들의 경우에는 원하는 기업가치에 상한이 없다. 그러므로 리스크가 매우 큰 프로젝트라 하더라도 기대수익이 높으면 이를 감행하고자 할 것이다. 그러나 채권자들은 주주들과 달리 높은 위험을 감수하면서까지 기업가치를 높이고자 하는 투자를 원치 않는다. 이렇게 위험을 감수할 인센티브가 주주와 채권자 간에 다르게 작동하면서 주주와 채권자 사이에 갈등과 다툼이 생긴다. 【3부 | 갈등은 어디에나 있다 : 143쪽】 ESG의 마지막 글자 G는 기업지배구조, 즉 거버넌스(Governance)를 의미한다. 재벌이라는 특이한 기업지배구조 시스템이 아직도 막강한 힘을 행사하는 오늘날의 한국에서 주주들의 권리를 보호하기 위해 특히 중요한 지점이 바로 이 부분이다. 불행히도 한국은 선진국들 중에서도 거버넌스 측면에서 아주 박한 점수를 받는 나라다. 일반주주들의 이익이 지배주주들의 이해에 가려지거나 침해되는 경우가 다반사다. 주주 이익이 부당하게 침해되었을 때 엄격하게 법으로 책임을 묻는 다른 선진국의 예를 보고 있으면 특히나 아쉬움이 크다. 다른 나라들에서 환경(Environment)이나 사회(Society)의 이익과 기업의 목적을 일치시키려는 노력들이 보다 구체적으로 드러나기 시작하는 요즘, 아직도 주주의 권리가 제대로 뿌리내리지 못하고 있는 한국의 기업들을 보는 심정이 착잡하다. 【4부 | 기업이 살아야 지구가 산다 : 241~242쪽】